dnes je 17.8.2022

Input:

Nový občanský zákoník - jednání za právnickou osobu

27.11.2014, , Zdroj: Verlag Dashöfer

Nový občanský zákoník společně se zákonem o obchodních korporacích sice vnímá pojetí právnických osob obdobně, jak tomu bylo u dosavadní právní úpravy, co se týče jednání právnických osob, však zavádí úpravu zcela novou.

Zatímco původní úprava pracovala s pojmem „jednání právnické osoby“, ke kterému docházelo prostřednictvím jejího statutárního oránu, případně dalších zákonem stanovených osob, nyní nový občanský zákoník upravuje „jednání za právnickou osou“. Podle současné úpravy tedy rozlišujeme tři možné způsoby jednání za právnickou osobu, a to zákonné zastoupení, smluvní zastoupení a opatrovnictví na základě rozhodnutí soudu. Zákonným zástupcem je statutární orgán, zaměstnanec, příp. člen jiného orgánu, pověřená osoba, vedoucí odštěpného závodu nebo likvidátor. Smluvním zástupcem může být zmocněnec nebo prokurista. Jednání za právnickou osobu je nutno odlišit od situace, kdy právnickou osobu zavazuje protiprávní čin, který spáchal její zaměstnanec nebo člen jejího orgánu, event. který spáchala sama ve smyslu trestněprávní odpovědnosti právnických osob.

ust. § 161 NOZ stanoví základní náležitosti jednání za právnickou osobu. Jednající má povinnost uvést, co jej opravňuje za právnickou osobu jednat, pokud to nevyplývá z okolností dané situace. Zástupce má povinnost uvést název právnické osoby, údaj o své funkci či zařazení a svůj podpis. Pokud zástupce neuvede svou funkci, resp. to, co jej opravňuje za právnickou osobu jednat, není tím způsobena neplatnost právního úkonu. Pokud má být úkon učiněn podle zákona v písemné formě, způsobí jeho neplatnost nedostatek podpisu jednající osoby (v případě, že strany smlouvy tento nedostatek dodatečně nezhojí). Pokud jednající osoba opomene uvést název právnické osoby, bude z úkonu zavázána sama.

NOZ v rámci obecné úpravy jednání za právnické osoby obsahuje obecný zákaz jednání v konfliktu zájmů (ust. § 437 NOZ), tzn. že zastoupit právnickou osobu nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmem zastoupené právnické osoby. Právnická osoba se vůči třetí osobě může dovolat neplatnosti takového jednání pouze v případě, věděla-li třetí osoba o této kolizi. I v opačném případě je však zástupce právnické osoby za takovéto jednání odpovědný podle ust. § 159 odst. 1 NOZ, které zakotvuje povinnost loajality. Zákon o obchodních korporacích obsahuje speciální úpravu jednání v konfliktu zájmů v ust. § 54 a násl. ve vztahu ke členům orgánů obchodních korporací, kteří, pokud se dozví o případném konfliktu zájmů, mají informační povinnost vůči ostatním orgánům a členům. Takovému členovi může být nejvyšším nebo kontrolním orgánem dočasně pozastaven výkon jeho funkce.

Z výše nastíněné situace, kdy úkon právnické osoby učiněný zastupujícím v kolizi zájmů je vůči třetí osobě neplatný pouze v případě, kdy o tom tato třetí osoba věděla, je znatelná ochrana dobré víry třetích osob. Projevem této zásady společně se zásadou materiální publicity obchodního rejstříku je také ust. § 162 NOZ, podle kterého, zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do

Nahrávám...
Nahrávám...