Fungování systému veřejných rejstříků po 1. 1. 2014

3.2.2

Fungování systému veřejných rejstříků po 1. 1. 2014

Ing. Bohumír Číhal

Nařízení vlády č. 351/2013 Sb.

Od 1. 1. 2014 došlo k postupnému realizování úprav informačního systému Obchodního rejstříku s důrazem na zajištění funkcionality formulářů pro podání prvozápisů a změn v obchodním rejstříku na stránkách Ministerstva spravedlnosti, tak jak předpokládá nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob. Ke stejnému datu bylo zrušeno nařízení vlády č. 503/2000 Sb., o Obchodním věstníku včetně pozdějších předpisů, které mění jeho znění.

 NahoruObchodní věstník

Otázkami Obchodního věstníku se zabývá část čtvrtá tohoto nařízení vlády. Vydávání Obchodního věstníku zabezpečuje Ministerstvo vnitra prostřednictvím portálu veřejné správy. Vyžaduje-li zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob zveřejnění zápisu do veřejného rejstříku, nebo uložení listiny ve sbírce listin ve věstníku, považuje se za zveřejnění ve věstníku uveřejnění zápisu, nebo uložení listiny ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup s uvedením doby zveřejnění podle tohoto zákona.

 NahoruÚdaje, jejichž zveřejnění ukládá zákon

Ve věstníku se mohou zveřejňovat údaje, u nichž zákon ukládá povinnost jejich zveřejnění, avšak nestanoví způsob zveřejnění. Údaje se v těchto případech zasílají provozovateli portálu.

Údaje, jejichž zveřejnění ukládá zákon, se ve věstníku zveřejňují v plném znění s uvedením jména, názvu nebo obchodní firmy, adresy sídla nebo adresy místa pobytu a identifikačního čísla osoby, které se zveřejnění týká. Je-li osoba zapsána do veřejného rejstříku podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, uvede se též rejstříkový soud a spisová značka, pod kterou je veden rejstříkový spis.

 NahoruVeřejné rejstříky

Předmětem části páté nařízení vlády jsou Veřejné rejstříky. Údaje zapsané ve veřejném rejstříku a listiny uložené ve sbírce listin jsou zveřejněny jejich uveřejněním způsobem umožňujícím dálkový přístup podle ustanovení § 3 zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Zveřejňují se v rozsahu podle zákona s uvedením doby zveřejnění.

 NahoruOmezení

Pro zveřejnění platí následující omezení:

Podle ustanovení § 25 zákona, navrhne-li to zapsaná osoba společně s návrhem na zápis a je-li to ve veřejném zájmu, může rejstříkový soud rozhodnout, že se údaje zapsané do veřejného rejstříku o členech orgánů a o sídle zapsané osoby znepřístupní veřejnosti (to neplatí pro obchodní společnosti a družstva podle zákona o obchodních korporacích). V tom případě může opis zápisu obdržet pouze zapsaná osoba nebo ten, kdo na tom má právní zájem.

Podle ustanovení § 68 zákona, navrhne-li to zapsaná osoba společně s návrhem na zápis a je-li to ve veřejném zájmu, může rejstříkový soud rozhodnout, že se listina ukládaná do sbírky listin, ve které jsou uvedeny údaje o členech orgánů a o sídle zapsané osoby, znepřístupní veřejnosti (neplatí pro obchodní korporace). V tom případě může opis listiny podle obdržet pouze zapsaná osoba a ten, kdo na tom má právní zájem.

Pokud zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku provádí soud, podává se návrh prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Takto vyplněný formulář lze zaslat soudu v elektronické nebo listinné podobě. Formulář se nepoužije v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti nebo nebyl-li pro zapisované osoby předepsán formulář.

Listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, se podávají pouze v elektronické podobě ve formátu Portable Document Format (přípona pdf).

Technická specifikace pro předávání digitalizovaných listin

Pro listiny ve formátu PDF musí být dodržena tato pravidla:

• Každá jednotlivá listina se předává jako jeden PDF dokument. Není možné rozdělit jednu listinu do více PDF dokumentů ani slučovat více listin do jednoho PDF dokumentu.

• Doporučuje se ověřit, zda žádná část poskytované listiny neobsahuje informace, které nemohou být podle zákona zveřejněny. Pokud tomu tak bude, soud odmítne celý PDF dokument odpovídající dané listině.

• Velikost předávaných PDF dokumentů je omezena a nesmí přesáhnout 150 kB na 1 stránku listiny (např. listina o 20 stránkách může mít maximálně 3 MB).

• Je vhodné, aby PDF listina byla vytvořena převodem z vstupních textových dokumentů, než aby byla získána jako grafický obraz (a to jak softwarově - pomocí grafického editoru nebo prostřednictvím naskenování z papírových podkladů).

• PDF dokumenty nesmí být zašifrovány, ani chráněny heslem a nesmí být omezena možnost jejich tisku.

Listiny ve formátu PDF je možné rejstříkovým soudů zasílat na kontaktní údaje (zveřejněné např. na internetových stránkách příslušného rejstříkového soudu) a to následujícími způsoby:

• datovou schránkou

• na elektronickou adresu soudu (emailem)

• prostřednictvím online podání do Sbírky listin (https://or.justice.cz/ias/ui/podani)

• webovou aplikací ePodatelna (dostupná z www.justice.cz)

• na technických nosičích dat CD-R, CD-RW, DVD-R, DVD+R, DVD-RW, DVD+RW.

Maximální velikost všech PDF dokumentů pro jedno podání zaslané datovou schránkou, emailem, online podáním nebo přes webovou ePodatelnu je 10 MB. Pokud bude velikost PDF dokumentu větší, je třeba listiny zaslat na technickém nosiči dat (poštou či osobně na podatelně soudu).

Podání s listinami zaslané datovou schránkou z datové schránky osoby, která je zapsána ve veřejném rejstříku právnických a fyzických osob, a které se založení do Sbírky listin týká, nemusí být podepsáno elektronickým podpisem. Pokud jsou listiny zasílány z datové schránky jiné osoby (např. advokáta, účetní firmy apod.) musí být podepsány uznávaným elektronickým podpisem nebo musí být přiložena elektronicky podepsaná plná moc, popř. plná moc, která byla autorizovaně konvertována, event. odkaz na plnou moc, která je již u soudu založena.

Podání s listinami zaslané emailem, prostřednictvím online podání nebo webovou aplikací ePodatelna musí být podepsáno uznávaným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu.

K technickým nosičům dat musí být přiložen průvodní dopis, vlastnoručně podepsaný statutárním orgánem. Pokud listinu zasílá jiná než zapsané osoba (advokát, účetní firma apod.), musí být přiložena podepsaná plná moc nebo odkaz na plnou moc, která je již u soudu založena.

Pro řádný příjem listin ve formátu PDF musí být rovněž splněny veškeré další požadavky dle vyhlášky č. 259/2012 Sb., o podrobnostech výkonu spisové služby (datová zpráva nebo PDF listina nesmí obsahovat škodlivý kód, nesmí být poškozena apod.). Veškeré požadavky uvádí internetové stránky rejstříkového soudu.

Vyhláška č. 323/2013 Sb.,

o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku a o zrušení některých vyhlášek

Účinnost od 1. 1. 2014. Zrušuje vyhlášku č. 562/2006 Sb., o digitalizaci obchodního rejstříku a vyhlášku č. 414/2011 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku.

Vyhláška Ministerstva spravedlnosti stanoví náležitosti formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.

 NahoruZapisované osoby

Podle této vyhlášky má ministerstvo povinnost uveřejnit na svých internetových stránkách formuláře na zápis, změnu nebo výmaz údajů o

• fyzické osobě–podnikateli;

• veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, odštěpném závodu;

• společenství vlastníků jednotek, ústavu, družstvu;

• evropském hospodářském zájmovém sdružení, evropské společnosti, evropské družstevní společnosti;

• závodu zahraniční osoby nebo odštěpném závodu zahraniční osoby;

• spolku, pobočném spolku, zahraničním pobočném spolku;

• nadaci, nadačním fondu, obecně prospěšné společnosti.

 NahoruObecné náležitosti údajů

Obecné náležitosti formuláře návrhu na zápis uvedených osob nebo změnu údajů o těchto osobách (od kterých se odvíjejí náležitosti u dalších úkonů) jsou

• označení: účelu (zápis nebo změna údajů), rejstříkového soudu, navrhovatele; právnické osoby nebo fyzické osoby, které se zápis týká (nejde-li o prvozápis, oddíl a číslo vložky spisové značky, pod kterou je osoba vedena);

• údaj o tom, zda se v rámci změny navrhuje zápis nebo výmaz údajů;

• údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu;

• den, ke kterému má být příslušný údaj zapsán;

• seznam příloh;

• datum a podpis navrhovatele.

Podpis na formuláři v listinné podobě musí být úředně ověřen, formulář v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem podle zákona upravujícího elektronický podpis nebo zaslán prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává.

Kromě uvedených náležitostí uvádí vyhláška další náležitosti pro Pobočné spolky, Zahraniční pobočný spolek, Odštěpný závod, Závod zahraniční osoby nebo odštěpný závod zahraniční osoby.

 NahoruVýmaz

Náležitosti formuláře návrhu na výmaz fyzické osoby–podnikatele nebo právnické osoby z rejstříku jsou strukturovány obdobně s důrazem na označení právního důvodu pro výmaz osoby z rejstříku. V návrhu je vždy třeba uvádět oddíl a číslo vložky spisové značky, pod kterou je osoba vedena.

 NahoruFúze

Náležitosti formuláře návrhu na zápis fúze jsou rozšířeny o označení všech právnických osob zúčastněných na fúzi včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny, a při fúzi splynutím i nástupnické právnické osoby, kterých se návrh týká. Uvést je třeba

• zda a u které právnické osoby jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz;

• údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu nebo označení právnické osoby nebo osob, které se mají vymazat.

Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis při splynutí, změnu při sloučení nebo výmaz, se rozumí zejména

• u nástupnické právnické osoby označení, zda jde o splynutí nebo sloučení;

• u zanikající právnické osoby označení, zda zanikla v důsledku sloučení nebo splynutí.

 NahoruRozdělení

Náležitosti formuláře návrhu na zápis rozdělení obsahují, kromě uvedených obecných údajů, označení právnických osob zúčastněných na rozdělení, včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny, a při rozdělení se vznikem nové nebo nových právnických osob i označení nástupnické právnické osoby nebo osob, kterých se návrh týká. Uvést je třeba

• údaj o tom, zda a u které právnické osoby jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz;

• údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu nebo označení právnické osoby, která se má vymazat.

Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, změnu nebo výmaz, se rozumí zejména

• u nástupnické právnické osoby označení, zda jde o

  • rozštěpení;

  • odštěpení sloučením;

  • rozštěpení nebo odštěpení se vznikem nové nebo nových právnických osob.

Při rozdělení sloučením třeba dále uvést označení změn zapisovaných údajů, pokud k nim dochází, při rozdělení se vznikem nové právnické osoby nebo osob označení údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, a označení zanikající nebo rozdělované právnické osoby;

• u zanikající právnické osoby při rozštěpení označení, že zanikla v důsledku rozštěpení, a označení všech nástupnických právnických osob;

• u rozdělované právnické osoby při odštěpení označení, že došlo k odštěpení s označením nástupnické právnické osoby nebo všech nástupnických právnických osob a uvedením změn zapisovaných údajů, pokud k nim dochází.

 NahoruPřevod jmění na společníka

Náležitosti formuláře návrhu na zápis převodu jmění na společníka obsahují, kromě uvedených obecných údajů

• označení osob zúčastněných na převodu jmění na společníka, včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterými jsou vedeny;

• údaj o tom, zda a u které osoby zúčastněné na převodu jmění na společníka jde o návrh na zápis, změnu údajů nebo výmaz;

• údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis nebo změnu nebo označení právnické osoby, která se má vymazat.

Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, změnu nebo výmaz, se rozumí zejména

• u zanikající právnické osoby označení, že zanikla v důsledku převodu jmění na společníka, a označení přejímajícího společníka;

• u přejímajícího společníka označení, že převzal jmění právnické osoby s označením zaniklé právnické osoby.

 NahoruZměna právní formy

Náležitosti formuláře návrhu na zápis změny právní formy jsou, kromě uvedených obecných údajů, označení právnické osoby, jež mění svou právní formu, včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterou je vedena, údaj o tom, že jde o návrh na výmaz a návrh na zápis a údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na výmaz a zápis.

Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na výmaz a zápis, se rozumí zejména

• u právnické osoby, jež mění právní formu, označení právnické osoby po zápisu změny právní formy do rejstříku;

• u návrhu na zápis označení údajů, které se zapisují při zápisu právnické osoby do rejstříku.

 NahoruPřeshraniční přeměny

Náležitosti formuláře návrhu na zápis přeshraniční přeměny (fúze, rozdělení, převodu jmění) obsahují obecné údaje uvedené výše. V návrhu na zápis se uvede, že jde o zápis přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení nebo přeshraničního převzetí jmění. Náležitosti formuláře návrhu na zápis přeshraniční fúze nebo rozdělení jsou i údaje o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby a čísla tohoto zápisu.

Náležitosti formuláře návrhu na zápis přeshraničního přemístění sídla

• do zahraničí: označení české právnické osoby, jež přemístila sídlo do zahraničí, které se návrh týká, včetně oddílu a čísla vložky spisové značky, pod kterou je vedena;

• do České republiky: označení zahraniční právnické osoby před přemístěním sídla do České republiky, včetně označení zahraničního rejstříku, čísla a dne takového zápisu, pokud se to ve státě, v němž byla dosud zapsána, vyžaduje, a její označení v České republice.

Uvádějí se údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na výmaz, nebo zápis do rejstříku, tím se rozumí zejména uvedení skutečnosti, že právnická osoba přemístila sídlo do zahraničí s údaji o její obchodní firmě, názvu nebo sídle v zahraničí, a označení zahraničního rejstříku, v němž je tato právnická osoba zapsána, včetně čísla a dne takového zápisu, pokud se to ve státě nového sídla právnické osoby vyžaduje. Údajem o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, se rozumí skutečnosti, které se zapisují u příslušné formy české právnické osoby do rejstříku.

Zákon č. 365/2000 Sb.,

o informačních systémech…